Zwrot wynajmowanej/dzierżawionej nieruchomości – roszczenie o zwrot nakładów inwestycyjnych

Dzisiejszy wpis poświęcam przesłance zwrotu wynajmowanej/dzierżawionej nieruchomości w kontekście roszczenia najemcy/dzierżawcy o zwrot poniesionych nakładów inwestycyjnych. Przesłanka ta nie powinna wywoływać co do zasady problemów interpretacyjnych ze względu na oczywiste, z zewnątrz, znaczenie słów „zwrot nieruchomości”. Wydawać by się mogło, że sformułowanie zwrot nieruchomości jest jednoznaczne i nie powinno rodzić wątpliwości znaczeniowych zarówno w języku potocznym, jak i prawniczym.

Praktyka pokazuje jednak, że właściwe odczytanie oraz zastosowanie ww. zasady w procesie stosowania prawa na gruncie konkretnych stanów faktycznych, jest nieco bagatelizowane i powoduje trudności interpretacyjne w sporach dotyczących odzyskiwania nakładów poczynionych w trakcie trwania umowy najmu/dzierżawy. Twierdzenie o pomijaniu doniosłości zwrotu nieruchomości w przypadku domagania się zwrotu nakładów od wynajmującego/wydzierżawiającego, formułuję na podstawie doświadczeń wyniesionych z postępowań sądowych, w których brałem udział jako pełnomocnik strony bądź to domagającej się zwrotu, bądź zwalczającej roszczenie o zwrot nakładów inwestycyjnych (m.in. nakłady w postaci budynków warsztatowo-magazynowych, instalacji biogazowych) poniesionych w trakcie umów najmu/dzierżawy. Co znamienne, swoiste ignorowanie kwestii ustalenia zwrotu bądź nie, wynajmowanej/dzierżawionej nieruchomości, nie dotyczy jedynie stron postępowania. Okoliczność czy nastąpił w ogóle zwrot nieruchomości na której poczyniono nakłady znikał nieraz z pola widzenia sądom rozstrzygającym spór sądowy, podczas gdy ustalenie tego czy doszło w ogóle do zwrotu nieruchomości powinno być w zasadzie punktem wyjścia przy rozpoznawaniu przez sądy takich roszczeń.

Przepisy

Do rozliczania nakładów (ulepszeń) na nieruchomości wynajmującego (wydzierżawiającego), mają zastosowanie przepisy art. 676 oraz 677 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (j.t. Dz.U. z 2014 roku poz. 121 ze zm. – dalej jako „k.c.”). Poprzez odesłanie zawarte w art. 694 k.c., do ulepszeń na nieruchomość poczynionych w trakcie trwania umowy dzierżawy mają odpowiednie zastosowanie zacytowane poniżej, przepisy o najmie.

Zgodnie z art. 676 k.c.:

„Jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego.”

Zgodnie z art. 677 k.c.:

Roszczenia wynajmującego przeciwko najemcy o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy, jak również roszczenia najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz albo o zwrot nadpłaconego czynszu przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy.

Ustalenie czy doszło do zwrotu nieruchomości na której zostały dokonane nakłady ulepszające nieruchomość, ma kluczowe znaczenie w przypadku gdy strony nie uregulowały w umowie najmu/dzierżawy sposobu rozliczania nakładów. Ewentualnie, gdy wprowadziły w umowie lakoniczne postanowienia typu: „Najemcy/Dzierżawcy przysługuje zwrot poniesionych nakładów w trakcie trwania stosunku najmu/dzierżawy za zgodą Wynajmującego/Wydzierżawiającego”, które pozostawiają rozstrzygnięcie samego sposobu rozliczenia nakładów ww. przepisom. Właśnie takich przypadków dotyczyły w znakomitej większości spory sądowe o których wspomniałem na wstępie, i do nich odnoszą się w głównej poniższe rozważania.

Ustalenie czy doszło w ogóle do zwrotu nieruchomości determinuje co do zasady możliwość domagania się przez najemcę/dzierżawcę zwrotu poczynionych nakładów, łącznie z inną przesłanką, tj. dokonanym przez wynajmującego/wydzierżawiającego tzw. „prawem wyboru” w przedmiocie zatrzymania lub żądania przywrócenia stanu poprzedniego (chyba że np. prawo żądania zwrotu nakładów wynika wprost z umowy).

Natomiast sama data zwrotu nieruchomości ma fundamentalne znaczenie dla początku biegu terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów, albowiem roszczenie wynajmującego/dzierżawcy o zwrot nakładów przedawnia się z upływem jednego roku od dnia zwrotu nieruchomości. Początek biegu terminu przedawnienia nie rozpoczyna się z chwilą wymagalności roszczenia o zwrot nakładów (dokonania nakładów) lecz z chwilą zwrotu nieruchomości. Data zwrotu nieruchomości ma także istotne znaczenie, jeżeli chodzi o ustalenie wartości nakładów, albowiem właśnie ta data wyznacza moment wedle którego należy ustalić wartość poczynionych nakładów na nieruchomość (jakkolwiek strony mogą przyjąć inny sposób ustalania i rozliczania wartości nakładów w umowie).

Zwrot nieruchomości – studium przypadków

Faktycznego zwrotu nieruchomości – a o takim mowa w ww. przepisach, nie można utożsamiać wprost z chwilą rozwiązania (wygaśnięcia) umowy najmu/dzierżawy, jeżeli w tym dniu nie doszło do rzeczywistego wydania nieruchomości na rzecz wynajmującego/wydzierżawiającego. Błędne przekonanie najemcy/dzierżawcy co do tego, że w związku z ustaniem stosunku najmu/dzierżawy rozpoczął bieg terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów, a tym samym, że zaktualizowało się jego roszczenie – podczas gdy nie doszło do rzeczywistego zwrotu nieruchomości (np. przekazanie protokołu odbiorczego wraz z kluczami do nieruchomości) – powinno skutkować oddaleniem powództwa jako przedwczesnego. Takie rozstrzygnięcie nie zamyka definitywnie drogi sądowej w celu odzyskania wartości poniesionych nakładów, niemniej jednak spowoduje obowiązek poniesienia wysokich kosztów procesu (m.in. opłata od pozwu, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego strony przeciwnej).

Nawet, dokonanie czynności świadczącej o zamiarze zwrotu nieruchomości przez najemcę/dzierżawcę (np. podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego nieruchomości), nie stanowi jednoznacznego dowodu i nie przesądza o tym, że doszło do faktycznego zwrotu nieruchomości. Może bowiem zdarzyć się tak, że po podpisaniu protokołu zdania nieruchomości, najemca/dzierżawca nadal pozostaje z jakiś względów na nieruchomości i z niej korzysta, co wyklucza uznanie że doszło do zwrotu nieruchomości (kwestia podlegająca ustaleniu w toku postępowania dowodowego).

I odwrotnie, w przypadku gdy strony nie sporządzą protokołu zdania nieruchomości, w okolicznościach faktycznych konkretnej sprawy możliwe jest uznanie, iż doszło do zwrotu nieruchomości w drodze czynności faktycznych (dorozumianych). Strony mogą liczyć moment zwrotu nieruchomości od chwili zgodnego podpisania protokołu zdania nieruchomości (po wyjaśnieniu wątpliwości co do treści, stanu nieruchomości) – co może nastąpić np. dopiero po upływie znacznego czasu od faktycznego zdania nieruchomości, gdy dojdą do porozumienia co do merytorycznej zawartości protokołu. Jeżeli w takim przypadku, najemca/dzierżawca wystąpi z roszczeniem o zwrot wartości nakładów na drogę sądową, to istnieje ryzyko uznania zgłoszonego roszczenia za przedawnione (w przypadku uznania przez sąd, że upłynął już roczny termin przedawnienia).

Zatem, jak długo nie dojdzie do faktycznego zwrotu nieruchomości na który składają się co do zasady, spełnione łącznie:

– fizyczny zwrot nieruchomości (czy też atrybutów władztwa nad nieruchomością: klucze, karty dostępu, kłódki itp.) oraz

– jednoznaczny brak woli najemcy/dzierżawcy, po ustaniu stosunku zobowiązaniowego, korzystania z nieruchomości,

tak długo, może nie być otwarta droga sądowa do odzyskania zwrotu wartości poniesionych nakładów, a co za tym idzie, nie rozpocznie biegu termin przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów.

Mając na uwadze, że sprawa rozliczeń nakładów między stronami umowy najmu/dzierżawy bywa często kłopotliwa i rodzi między stronami wzajemne pretensje, zwracam uwagę, że już sam proces zwrotu nieruchomości może być nieraz problematyczny gdy np. jednej ze stron będzie zależało aby nie doszło do zwrotu nieruchomości. Co oczywiste, w takim przypadku niezwykle utrudnione, o ile nie niemożliwe, będzie spisanie protokołu zdania nieruchomości, czy też dobrowolne oddanie (przejęcie) kluczy itp. W takim wypadku, zasadnicze znaczenie dla oceny możliwości domagania się zwrotu nakładów może mieć zachowanie najemcy/dzierżawcy w procesie zwrotu nieruchomości. O ile najemca/dzierżawca będzie wyrażał jednoznacznie wolę zwrotu nieruchomości (np. wzywając do stawiennictwa celem zwrotu nieruchomości), przekazując (próbując przekazać) jednocześnie atrybuty władztwa nad nieruchomością (jednostronne przesłanie kluczy itp.), a wynajmujący/wydzierżawiający będzie bezpodstawnie uchylał się od obowiązku przyjęcia nieruchomości, to nawet brak zgodnego przejęcia nieruchomości nie musi uniemożliwiać najemcy/dzierżawcy możliwości dochodzenia zwrotu nakładów.

Także sam spór co do treści protokołu zdania nieruchomości podpisywanego przez strony umowy najmu/dzierżawy – np. spór co do występowania określonych nakładów, co do stanu nakładów, co do ich wartości – może mieć finalnie wpływ na błędne utożsamianie przez strony chwili rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów. W przypadku bowiem gdy dojdzie do fizycznego, rzeczywistego zwrotu nieruchomości na której znajdują się nakłady, a między stronami będzie trwał spór co do tego czy oraz jakie naniesienia stanowią ulepszenia nieruchomości – przez co nie będą mogły uzgodnić treści końcowego protokołu odbioru, to nie oznacza wcale że zwrot nieruchomości jest „wstrzymany” do czasu ustalenia/uzgodnienia treści protokołu. O ile nieruchomość została faktycznie zdana i nie jest użytkowana przez najemcę/dzierżawcę (kwestia podlegająca ustaleniu w toku postępowania dowodowego), to spór co do tego czy i jakie nakłady stanowią w rzeczywistości ulepszenia podlegające zwrotowi, nie wstrzymuje biegu rocznego okresu przedawnienia liczonego od daty faktycznego zwrotu nieruchomości.

Podsumowanie

Powyższe rozważania, wplecione w kontekst hipotetycznych stanów faktycznych, nie wyczerpują zagadnienia zwrotu nieruchomości w przypadku roszczenia najemcy/dzierżawcy o zwrot nakładów. Przywołanie poszczególnych, możliwych przypadków miało na celu zwrócenie uwagi na fakt, iż to, co nieraz wydaje się oczywiste (skoro kończy się umowa najmu/dzierżawy to następuje zwrot nieruchomości) i łatwe do realizacji, może nieść za sobą brzemienne skutki dla powstania i realizacji praw (obowiązków) związanych z ustaniem stosunku najmu/dzierżawy. Błędne przekonanie o tym, że najemca/dzierżawca zwrócił już nieruchomość na której poczynił nakłady, ewentualnie, że jeszcze jej nie zwrócił – perspektywa zależna od strony umowy najmu/dzierżawy – może nieść za sobą niekorzystne skutki. Natomiast „przeoczenie” momentu zwrotu nieruchomości, może wiązać się nawet z trwałą utratą możliwości odzyskania nakładów poczynionych w trakcie trwania stosunku najmu/dzierżawy.

Należy przy tym zaznaczyć, że w przypadku przedawnienia roszczenia przysługującego najemcy/dzierżawcy o zwrot poniesionych nakładów, nie będzie on uprawniony do poszukiwania ochrony prawnej na podstawie ogólnych podstaw odpowiedzialności (np. bezpodstawne wzbogacenie), albowiem w przypadku rozliczeń nakładów dokonanych w trakcie trwania stosunku najmu/dzierżawy, wyłącznie właściwym trybem są przepisy o najmie.

Reasumując, w momencie ustania stosunku najmu/dzierżawy, za konieczne należy uznać udokumentowanie nie tylko tego czy, jakie i w jakiej wysokości nakłady zostały dokonane na nieruchomości oraz ewentualnego sposobu ich rozliczenia, lecz równie istotnej kwestii, zwrotu oraz daty zwrotu nieruchomości na której znajdują się nakłady. Brak jednoznacznych dowodów w tym zakresie znacznie utrudnia obronę roszczeń, twierdzeń, prezentowanych przez strony w procesie, gdyż w takim przypadku sądy zmuszone będą posiłkować się dowodami z zeznań świadków, przesłuchania stron – co może znacznie utrudnić jednoznaczne ustalenie stanu faktycznego sprawy.

Jako, że sprawa zwrotu nieruchomości nie jest jedyną, która determinuje możliwość odzyskania nakładów dokonanych w trakcie trwania umowy najmu/dzierżawy, w kolejnym wpisie postaram się przybliżyć kwestię tzw. „prawa wyboru” wynajmującego/wydzierżawiającego, w przypadku gdy strony w umowie nie ustaliły zasad zwrotu oraz rozliczenia nakładów.

Łukasz Kotarba

Łukasz Kotarba

Jestem radcą prawnym, członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Jestem absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie - Podyplomowe Studia Zamówień Publicznych.
Posiadam bogate doświadczenie procesowe - reprezentuje Klientów w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych na każdym ich etapie. Brałem udział w rozstrzyganiu wielu sporów, powstałych w toku realizacji inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych - zarówno na etapie przedsądowym jak i sądowym. Zajmuję się kwestiami prawnymi związanymi z bieżącą obsługą prawną działalności gospodarczej, w szczególności w zakresie zawierania oraz realizacji kontraktów. Doradzam Klientom w sprawach z zakresu prawa zamówień publicznych, prawa nieruchomości, prawa pracy.
Obecnie jestem prawnikiem współprowadzącym praktykę prawa procesowego w kancelarii Brevells Cekiera Oleksiewicz sp. k. Swoje doświadczenie zawodowe zdobywałem w krakowskich oraz warszawskich kancelariach prawnych. Ponadto, jestem autorem publikacji z zakresu prawa zamówień publicznych i prawa zobowiązań.
Łukasz Kotarba